0から1を創り出す空間再生流通企業の株式会社ティーケーピー（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：河野貴輝、資本金：2億8,779万5千円、以下TKP）は、2017年7月3日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社100%子会社の従業員に対して、下記のとおりストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
従業員の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めるとともに、当社株主の皆様との利害の共有化を図ることで、株主価値の向上を意識したグループ経営を推進することを狙いと して、当ストック・オプションを発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
(１) 新株予約権の名称
株式会社ティーケーピー 第５回新株予約権
(２) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社及び当社子会社従業員23名 8,300個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(３) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式 8,300株 （潜在株比率 0.175％増加）
なお、下記(12)に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式 数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
(４) 募集する新株予約権の総数
8,300個
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は１株とする。ただし、（３）に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。
(５) 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。なお、職務執行の対価として公正発 行により付与される新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は17,500円または割当日当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い方とする。
なお、割当日以降、当社が次の①または②を行う場合は、それぞれ次に定める各算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
① 株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額＝調整前行使価額×１/分割・併合の比率
② 割当日以降、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合
（新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後行使価格＝調整前行使価格×[既発行株式数＋{(新規発行株式数×1株当たりの払込金額)÷新規発行前の株価}÷(既発行株式数+新規発行株式数)]
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
③ 上記①及び②に定める場合の他、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
(７) 新株予約権の権利行使期間
平成31年７月18日から平成39年７月17日まで
(８) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、割当個数の一部または全部を行使することができる。但し、新株予約権１個未満の行使はできないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、次に定める条件に従い、その権利を行使することができる。但し、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
ⅰ．平成31年７月17日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
ⅱ．平成31年7月18日から平成33年7月17日までは、割当数の４分の１について行使することができる。
ⅲ．平成33年7月18日から平成35年7月17日までは、割当数の４分の２からⅱで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅳ．平成35年7月18日から平成37年7月17日までは、割当数の４分の３からⅱ及びⅲで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅴ．平成37年7月18日から平成39年７月17日までは、割当数からⅱ乃至ⅳで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
⑥ その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は､会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は､これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は､上記 ①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の取得条項
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当を受けた者が（８）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(11) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(12) 新株予約権の割当日
平成29年７月18日
(13) 新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上